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于海涛
高科技企业、非上市公众公司、两网及退市公司分层交易,层级间可流通
定向增发试点带来的新问题正倒逼三板改进相关制度。
“操作时非常谨慎,唯恐股东数过线。”一位定向增资试点企业的主办券商人士说,按要求,增资的股东人数不能超过200人,以避免“变相公开发行”的风险。
这种担心已引起了监管层的注意。12月10日,证监会市场监管部主任谢庚表示,中关村科技园区企业试点成功后,会推广到全国,届时,随着股份转让的进行,投资者参与的增多,未上市股份公司也能事实上变成公众公司——累计股东超过200人。
“针对这个需求,会在场外市场做出分层的安排。”谢庚说。
分层交易
“进一步明确代办系统的功能定位,将其建设成为全国性的、统一监管下的非上市公众公司(股东超过200人但未上市的公司)和高科技公司股份报价转让平台。”证监会主席尚福林的话使三板的未来主体更加明确,即除了退市公司、两网(NET和STAQ系统)公司和已在试点的高科技企业外,原来一直未曾明确股权转让场所的非上市公众公司也将通过三板纳入资本市场。
一位接近管理层人士表示,即将出台的有关非上市公众公司管理办法将对此类公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等做出详细规定,而其转让地点很可能明确为代办股份转让市场。
“把这类公司纳入进来,可以按照市场的相关要求对其规范管理,很好地实现对其有效统一监管,这也是证监会酝酿成立发行监管二部的初衷。”
按照未来的3个主体,很有可能在三板内实行分层模式,即形成3个相对独立的板块：高科技公司、主板退市公司和两网公司、非上市公众公司。
而在这3个板块中,可以按其特性,设定不同的挂牌、退市、转板以及信息披露等方面的要求,以达到资本市场效率最大化。
“在实际运作上,将把上市和发行分开,以以便在交易所层面做出不同层次市场差异化的上市标准安排。”谢庚在谈到改革发行制度时表示。
“《公司法》第10条规定,公募或者私募累计超过200人,必须报证监会核准。以什么价格发,何时发,都由市场决定。发完后,选择在什么市场上市,由交易所决定,将来就是往这个趋势发展。”谢庚解释道。
他还提出了交易制度的改革。“既然多层次资本市场是按照风险分层管理的要求,那么风险分层管理就表现在差异化的制度安排上,较高层次市场,交易效率一定最高,而较低层次市场,交易效率最低。”
现在的三板市场,就是“根据股份转让公司质量,实行区别对待,分类转让”。退市公司和原两网公司如果规范履行信息披露义务、股东权益为正值或净利润为正值、最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见的,其股份即可实行每周5次的转让方式,否则就是每周3次。
而中关村高科技园区试点企业均为一周5次。
从交易单位看,目前三板每手均为3万股,“可以考虑差异化交易方式,对那些运作规范、盈利能力强、成长性较好的公司,每手交易单位降为1万股甚至100股,同时增加集合竞价的次数。”一位主办券商人士建议。
深交所副总监刘捷12月7日在参加“2006西安科技企业与资本市场对接会议”时表示,三板的投资者范围将有所界定,以充分防范风险。这也是尚福林“研究建立合格投资者与私募发行之间对接机制”中的重要一环。
另据记者了解,三板各层级的信息披露制度、结算制度均会有所区别。
层级流通
“这三个层级应该是联通的。”上述主办券商人士表示,公司可以在符合相应条件时申请“转板”,交易方式等也相应调整。
关于转板,此前多理解为由三板升至主板。三板首家中关村园区试点企业世纪瑞尔 （430001 行情,资料,咨询,更多）的IPO申请材料已在证监会受理中。
“所谓‘转板’有两层概念,一是由非上市的私募公司(200人以下)通过股份转让成为非上市的公众公司(200人以上),二是从非上市公众公司转为上市公司。”中国证券业协会副秘书长邓映翎在“第五届中小企业融资论坛”明确定义。
挂牌企业若想转主板,则需要“非上市公众公司板”作为过渡,以成为公众公司,这显然是针对高科技挂牌企业而言。即经过两次转板,具体按照以下流程进行。
首先,对挂牌公司实施差异化交易,将部分优质公司的每手交易单位由3万股降为1万股。股权分散以后,参与的投资者增多,挂牌公司的股东数将会超过200人。即可向证监会申请备案成为非上市公众公司,并向中证协申请转入非上市公众公司板块进行股份转让。
其次,在非上市公众公司板块挂牌满6个月后,如能达到中小企业板上市条件,即可提出上市预申请。此时,差异化交易将进一步深化,每手交易单位降低为100股,并增加集合竞价的次数。
非上市公众公司还可以聘请保荐人,按上市公司标准运作。保荐人辅导6个月后,提出正式上市申请。经相关部门核准后,即成为上市公司。
除了高科技企业和非上市公众公司外,退市公司及两网公司也有望登陆主板。
最新消息显示,粤传媒的IPO申请也已上报证监会,目前正在受理过程中。
据了解,中证协已在详细调研相关公司的情况,具体内容包括：每股净资产、最近交易日股价、是否仍有主营业务收入、最近2年收入是否呈增长趋势、董事会和经营管理层人员是否健全、能否披露上年度报告、是否通过上年度年检、是否重组过、是否计划重组等。
此举目的在于开辟“上下通道”——符合条件的公司可申请回归主板,已然“没救”的则彻底退市。
“这是一揽子的考虑。核心就是要使今后这个市场效率更高,机制更加市场化,功能更加完善,增强市场的竞争力。”谢庚称。
三板的发展脉络越来越清晰。
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